Un sujet arrive en CODIR, la direction financière connaît les contraintes économiques, les opérations voient les conséquences concrètes d’une décision, le commerce anticipe les réactions des clients, les fonctions techniques évaluent les risques, les ressources humaines mesurent l’impact sur les équipes. Chacun dispose d’une partie de l’information et, souvent, personne ne peut prétendre avoir une vision complète de la situation.

Mais une question apparaît assez vite : qui décide ?

La réponse semble évidente tant que les membres du CODIR sont d’accord ; elle l’est beaucoup moins lorsque les informations sont incomplètes, que les avis divergent ou que le contexte évolue plus vite que les règles établies. L’incertitude ne vient alors plus seulement de l’extérieur de l’entreprise, elle entre dans la salle de réunion.

Réunir plusieurs dirigeants ne crée pas automatiquement une décision collective

Dans son édition de juillet-août 2026, la Harvard Business Review consacre un article entier aux « decision rights », ces droits de décision qui déterminent qui contribue, qui recommande, qui tranche et qui met en œuvre une décision.

Les auteurs, Lindy Greer, Jennifer Jordan et Maxim Sytch, s’appuient sur leurs travaux auprès de plus de cent entreprises. Leur constat est assez simple : les outils destinés à clarifier les rôles, comme les matrices RACI, ne suffisent pas toujours. Les organisations peuvent attribuer les responsabilités avant même d’avoir suffisamment défini la décision à prendre, donner des significations différentes aux rôles, figer ces répartitions dans le temps puis, lorsque le désaccord devient important, laisser finalement la hiérarchie reprendre la main.

L’article s’ouvre sur une situation révélatrice. Douze dirigeants d’une entreprise technologique doivent décider s’il faut créer un poste de Chief Innovation Officer et renforcer l’organisation associée. Après quatre-vingt-dix minutes de discussion, le débat s’est transformé en rapport de force, sans décision.

Réunir les bonnes personnes ne suffit donc pas, encore faut-il savoir pourquoi elles sont là.

Un directeur peut participer parce que son expertise est nécessaire, parce qu’il devra exécuter la décision, parce qu’il doit challenger les hypothèses proposées ou parce qu’il possède réellement l’autorité de trancher. Ces rôles sont différents, même lorsqu’ils s’exercent autour de la même table.

Lorsque cette distinction disparaît, le CODIR peut facilement confondre consultation collective et décision collective. Tout le monde parle, chacun argumente, plusieurs scénarios sont étudiés, mais personne ne sait exactement à quel moment la discussion doit s’arrêter ni qui doit transformer cette discussion en décision.

Le consensus n’est pas la décision

Cette confusion devient encore plus visible lorsque le sujet est stratégique. Les membres d’un CODIR représentent nécessairement des réalités différentes de l’entreprise, et c’est précisément ce que le collectif doit apporter.

La Harvard Business Review rappelle que le désaccord fait partie du fonctionnement d’une équipe dirigeante et qu’il peut améliorer la décision lorsqu’il porte sur les arguments, les hypothèses ou les scénarios plutôt que sur les personnes ou les territoires. Les transformations technologiques rapides, les tensions géopolitiques et l’évolution des marchés réduisent encore le nombre d’hypothèses que les dirigeants peuvent considérer comme durablement acquises.

Le directeur financier peut considérer qu’un investissement doit être reporté, pendant que la direction commerciale estime que six mois d’attente feront perdre une fenêtre de marché. La direction industrielle peut voir un risque opérationnel que les autres membres du comité sous-estiment. La direction technique peut considérer qu’une solution n’est pas suffisamment mature. Aucun de ces points de vue n’est nécessairement faux.

La difficulté commence lorsque l’organisation attend du débat qu’il fasse naturellement émerger une vérité commune.

Certaines décisions permettent un consensus, d’autres imposent un arbitrage. Chercher systématiquement l’unanimité peut repousser la décision jusqu’au moment où le contexte l’a déjà prise à la place du dirigeant. À l’inverse, faire systématiquement trancher la personne la plus haute dans l’organisation transforme rapidement le collectif en chambre de consultation.

Le fonctionnement d’un CODIR suppose donc une distinction nette : le droit de contribuer à une décision n’est pas le droit de décider.

Et ne pas avoir obtenu l’arbitrage que l’on recommandait ne dispense pas ensuite de porter la décision prise.

Quand les règles du jeu changent sans que le CODIR s’en aperçoive

L’incertitude ajoute une autre difficulté, moins visible : le niveau de risque acceptable pour l’entreprise peut évoluer beaucoup plus vite que son organisation.

En février 2026, Kathryn Landis et Jenny Fernandez décrivent dans la Harvard Business Review le cas d’un dirigeant d’une entreprise de distribution confrontée à une dégradation rapide de son environnement. Son conseil lui demande de protéger immédiatement la liquidité de l’entreprise. Pour lui, le référentiel change en quelques heures : il ne s’agit plus de gagner des parts de marché mais de préserver la capacité financière de l’entreprise.

Son équipe, elle, continue à décider selon les priorités précédentes. À quelques jours de la présentation de son plan au conseil, le dirigeant découvre que plusieurs millions ont déjà été engagés sur la base d’orientations qui ne correspondent plus au niveau de risque qu’il souhaite accepter.

Ce cas illustre un phénomène assez courant.

Imaginons une entreprise qui privilégie pendant plusieurs années la croissance. Elle encourage les investissements, accepte certaines expérimentations, recrute pour préparer de nouveaux marchés et donne de l’autonomie aux responsables pour engager des dépenses.

Puis le contexte économique change.

Les commandes ralentissent, les taux évoluent, la visibilité diminue, la trésorerie devient prioritaire ou certains marchés deviennent moins prévisibles.

Le directeur général modifie alors son niveau d’acceptation du risque.

Mais qu’est-ce que cela signifie concrètement ?

Faut-il suspendre une embauche déjà prévue, différer le remplacement d’un équipement, continuer un projet numérique dont le retour sur investissement se situe dans trois ans, réduire les stocks, arrêter une expérimentation qui n’a pas encore produit de résultat ou maintenir un investissement stratégique malgré une dégradation conjoncturelle ?

Si aucune règle n’est reformulée, chaque membre du CODIR continue à interpréter la situation avec son propre référentiel.

Partageons-nous encore la même définition d’une décision acceptable ?

La question devient alors plus importante que celle de savoir si l’entreprise dispose de toutes les informations. Sous incertitude, la difficulté provient parfois moins de l’analyse que de la coordination, car les priorités peuvent évoluer plus vite que leur traduction dans les décisions quotidiennes.

L’incertitude oblige à expliciter ce qui restait implicite

Lorsque l’environnement reste relativement stable, une organisation peut fonctionner longtemps avec des règles de décision tacites.

« Nous investissons si le retour est suffisamment rapide. »

« Les directeurs disposent d’une certaine autonomie. »

« Sur les sujets importants, nous décidons ensemble. »

Ces formulations fonctionnent jusqu’au jour où plusieurs membres du collectif leur donnent une signification différente. L’incertitude révèle alors les écarts qui étaient jusque-là absorbés par la stabilité du contexte.

Elle oblige moins à ajouter des procédures qu’à rendre explicites quelques éléments habituellement sous-entendus : quel problème cherchons-nous réellement à résoudre, quelles informations sont établies et lesquelles reposent encore sur des hypothèses, quel niveau de risque acceptons-nous, qui doit apporter son expertise, qui formule la recommandation et, surtout, qui prend la décision finale ?

Cette clarification agit sur une forme d’incertitude que l’entreprise peut réellement maîtriser.

Une entreprise ne maîtrise ni l’évolution de son marché, ni les décisions de ses concurrents, ni les ruptures technologiques qui apparaîtront dans deux ans. Elle peut en revanche décider de la façon dont elle arbitre lorsqu’elle ne sait pas.

C’est là que la gouvernance prend toute son importance.

Une décision peut aussi avoir une date de péremption

De ces constats découle une autre question : une décision prise sous incertitude devrait-elle prévoir, dès l’origine, les conditions de son réexamen ?

Une décision stratégique repose presque toujours sur plusieurs hypothèses : une croissance attendue, un coût de financement, une disponibilité technologique, une réaction du marché, une capacité interne, un calendrier réglementaire ou encore un niveau de demande.

Si l’une de ces hypothèses change significativement, continuer à exécuter la décision initiale uniquement parce qu’elle a été validée plusieurs mois auparavant peut devenir aussi irrationnel que de la remettre continuellement en cause.

La gouvernance peut donc intégrer, dès la décision, les conditions de son réexamen.

Non pas : « Nous reverrons le sujet dans six mois. »

Mais plutôt : « Nous poursuivons cette option tant que ces hypothèses restent valides. Si l’une d’elles change, le sujet revient au CODIR. »

Cette logique transforme la décision. Elle ne cherche plus à prédire parfaitement ce qui va se produire, elle définit une trajectoire et les conditions qui justifieraient de la modifier.

Elle évite aussi deux écueils opposés : revenir sans cesse sur une décision au moindre signal faible, ou maintenir trop longtemps une orientation alors que les hypothèses qui l’avaient justifiée ont disparu.

Savoir qui décide lorsque personne ne sait vraiment

Un CODIR ne supprimera jamais l’incertitude qui entoure une décision stratégique. Il peut en revanche supprimer une autre forme d’incertitude : celle qui consiste à ne pas savoir qui contribue, qui recommande, qui tranche, selon quel niveau de risque et à quelles conditions la décision devra être revue.

Quand une décision importante arrive, quelques questions devraient donc pouvoir être posées simplement : que savons-nous réellement, qu’est-ce qui relève encore d’une hypothèse, quel niveau de risque acceptons-nous, qui doit contribuer à l’analyse, qui tranche ?

Une dernière devient indispensable lorsque l’incertitude est forte :

qu’est-ce qui nous ferait changer de décision ?

Décider dans l’incertitude consiste moins à attendre qu’elle disparaisse qu’à savoir comment l’entreprise décide tant qu’elle reste présente.

C’est peut-être là que commence réellement la gouvernance de la décision.

Sources

Harvard Business Review, Lindy Greer, Jennifer Jordan et Maxim Sytch, What Companies Get Wrong About Decision Rights, juillet-août 2026.

Harvard Business Review, Kathryn Landis et Jenny Fernandez, Your Risk Tolerance Has Changed. Does Your Leadership Team Know That?, 27 février 2026.

Harvard Business Review, Ania W. Masinter, Managing Conflict on Your Executive Team, 28 mai 2025.